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近日，最高人民法院發(fā)布第18批指導(dǎo)性案例共4件，其中包括1件刑事案例、1件行政案例和2件民商事案例，供各級(jí)人民法院審判類似案件時(shí)參照。其中的指導(dǎo)案例《宋文軍訴西安市大華餐飲有限公司股東資格確認(rèn)糾紛案》由西安市碑林區(qū)人民法院一審。
《宋文軍訴西安市大華餐飲有限公司股東資格確認(rèn)糾紛案》裁判要點(diǎn)確認(rèn)：國(guó)有企業(yè)改制為有限責(zé)任公司，其初始章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行限制，明確約定公司回購(gòu)條款，只要不違反《公司法》等法律強(qiáng)制性規(guī)定，可認(rèn)定為有效。有限責(zé)任公司按照初始章程約定，支付合理對(duì)價(jià)回購(gòu)股東股權(quán)且通過(guò)轉(zhuǎn)讓給其他股東等方式進(jìn)行合理處置的，人民法院應(yīng)予支持。
該指導(dǎo)案例涉及國(guó)有企業(yè)改制為有限責(zé)任公司時(shí)初始章程約定“人走股留、公司回購(gòu)”條款的效力問(wèn)題，有限責(zé)任公司章程約定對(duì)股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行限制，以及公司回購(gòu)股權(quán)條款在企業(yè)改制中較為常見，但對(duì)于此類條款的效力，我國(guó)現(xiàn)行法律及司法解釋中并無(wú)明確規(guī)定。該指導(dǎo)案例確認(rèn)的裁判規(guī)則符合法律規(guī)定和公司治理的基本原則精神，具有一定普遍性，對(duì)于類案審理具有一定指導(dǎo)價(jià)值。（記者 馬黎）
